Wir begleiten Sie beratend durch die Liquidation oder führen diese als Ihr Liquidator mitverantwortlich durch
Der Liquidator ist Organ der Gesellschaft und haftet in dieser Funktion nach den allgemeinen Regeln; er hat zum Beispiel die steuerlichen Pflichten für die Liquidationsgesellschaft zu erfüllen. Daher und aufgrund des für eine erfolgreiche Liquidation notwendigen Expertenwissens werden wir gerne als Liquidatoren eingesetzt.
Wir haben in den letzten 15 Jahren schon zahlreiche Liquidationen von kleinen bis mittelgroßen Gesellschaften durchgeführt.
Unsere Leistungen als Liquidator
Unsere Aufgabe als Liquidator ist es, im Interesse der Gläubiger und der Aktionäre/Gesellschafter eine möglichst große Verteilungsmasse zu erwirtschaften. Bei einer Offenen Liquidation haben wir als Liquidator die Liquidationsabsicht öffentlich bekanntzumachen, die laufenden Geschäfte zu beenden, die Forderungen einzuziehen, das übrige Vermögen in Geld umzusetzen und durch einen Gläubigeraufruf diese aufzufordern, sich zu melden.
Ab dieser Bekanntmachung beginnt die Frist für das Sperrjahr, vor dessen Ablauf und kompletter Schuldentilgung darf das verbleibende Gesellschaftsvermögen nicht an die Gesellschafter verteilt werden; bei Verstoß haften die Liquidatoren mit ihrem Privatvermögen.
Die Liquidation führt zur Auflösung und Beendigung Ihrer Gesellschaft
Die Liquidation bedeutet den Verkauf aller Vermögensgegenstände eines Unternehmens bzw. einer Gesellschaft mit dem Ziel, das darin gebundene Kapital in liquide Mittel, also in Geld umzuwandeln um dieses an die Gläubiger und Gesellschafter auszubezahlen. Ziel der Liquidation ist die Beendigung der Gesellschaft.
Aus der gesellschaftsrechtlichen Perspektive ist die Liquidation der Beginn des Zeitraumes nach der Auflösung einer Gesellschaft, durch den der Liquidator die aufgelöste Gesellschaft bis zur tatsächlichen Beendigung ihrer Existenz durch die Löschung im Handelsregister führt.
Diese Liquidationsphase findet nur statt, wenn eine Gesellschaft nicht insolvent ist, sondern regulär beendet werden soll und ein Insolvenzantrag nicht mangels Masse abgelehnt wurde. Die Liquidation im Rahmen eines Insolvenzverfahrens folgt hingegen den komplexen Regelungen der Insolvenzordnung.
Mit der Auflösung der Gesellschaft erlischt die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer. Die Abwicklung kann jedoch auch durch die dann (wieder) zu benennenden Vorstandsmitglieder/Geschäftsführer durchgeführt werden. Im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Hauptversammlung/Gesellschafterversammlung kann auch eine andere Person als Abwickler bestimmt werden, da zumeist die operativen Geschäfte nach Auflösung beendet sind. Diese, mit der Liquidation einer Gesellschaft betrauten Personen werden Liquidator genannt. Diese Abwickler vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und werden in das Handelsregister eingetragen.
Was ist und was bewirkt ein Auflösungsbeschluss?
Die Liquidation einer Gesellschaft ist ebenso wie ihre Gründung an eine Reihe besonderer Formalien gebunden, deren Einhaltung durch das Registergericht geprüft wird. Sie setzt zunächst deren Auflösung voraus, die regelmäßig durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgt.
Es ist eine Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen erforderlich, soweit der Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt. Der Auflösungsbeschluss ist formlos gültig. Ebenso ist für den Beschluss kein bestimmter Wortlaut vorgeschrieben, selbst das Wort „Auflösung“ muss nicht erwähnt werden. Der Wille zur Auflösung muss jedoch deutlich erkennbar sein.
Der Auflösungsbeschluss ist sofort wirksam, sofern nicht ein zukünftiges Wirksamkeitsdatum vereinbart wird. Es kann zweckmäßig sein, wegen des Erfordernisses der Aufstellung einer Eröffnungsbilanz das Ende eines Geschäftsjahres zu bestimmen. Ist kein Termin genannt, ist der Tag der Beschlussfassung selbst ausschlaggebend für die Auflösungswirkung. Der Auflösungstermin ist exakt festzulegen, da er maßgeblich für die steuerliche Gewinnermittlung ist.
Ab diesem Auflösungszeitpunkt muss die nun aufgelöste GmbH auf ihren Geschäftsbriefen zusätzlich einen Zusatz führen, der auf die laufende Liquidation hinweist, „AG/GmbH in Liquidation“ oder „AG/GmbH i.L.“.
Im Beschluss sollte ebenfalls geregelt sein, bei wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft nach Beendigung der Abwicklung verwahrt werden.
Die Gesellschaft wird aber auch aufgelöst, wenn das Gesellschaftsverhältnis nur auf bestimmte Zeit eingegangen ist (selten) oder über das Vermögen der GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.
Wann wird die Gesellschaft endgültig gelöscht?
Die aufgelöste Gesellschaft besteht fort. Auflösung bedeutet also nicht, dass die Existenz der GmbH aufhört, sondern nur eine Änderung des Gesellschaftszwecks. Diese ist nunmehr nicht mehr – wie bisher – auf das operative Geschäft gerichtet, sondern auf die Abwicklung des Gesellschaftsvermögens. Ist das „Sperrjahr“ abgelaufen und sind alle Geschäfte beendet, kann die Verteilung des verbliebenen restlichen Vermögens an die Gesellschafter erfolgen.
Nach Verteilung des Liquidationserlöses an die Gesellschafter und der Erstellung der Schlussrechnung, müssen die Abwickler die Beendigung der Abwicklung zum Handelsregister anmelden.
Der Anmeldung sind dem Gericht das Belegexemplar über die Bekanntmachung der Auflösungserklärung mit Gläubigeraufruf vorzulegen. Ferner muss bestimmt werden, bei wem die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren aufbewahrt werden.
Das Registergericht prüft, ob die Abwicklung tatsächlich beendet ist. Hierbei prüft es von Amtswegen, ob die Liquidation ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Hierzu kann es zum Beispiel das Finanzamt um Stellungnahme bitten, ob die Liquidationsabschlussbilanz vorgelegt wurde und die steuerliche Veranlagung abgeschlossen ist. Sollten Bedenken oder Einwände geäußert werden, wird die Eintragung der Löschung bis zur Vollbeendigung zurückgestellt.
Nach Abschluss der Prüfung wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht und ist nicht mehr als Rechtsperson existent. Zugleich erlischt das Liquidatorenamt.
Nur ausnahmsweise können die drei Stadien Auflösung-Liquidation-Vollbeendigung zusammen fallen, insbesondere bei Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit durch das Registergericht. Auch die Vermögenslosigkeit ist wegen der schwerwiegenden Folgen einer Löschung vom Registergericht sorgfältig zu prüfen.
Stellt sich nachträglich heraus, dass doch noch bisher unentdecktes Vermögen vorhanden ist, muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden.